1

初期相談

後継者不在企業等からの相談をうけます。

2

M&Aの可否判断

事業内容・財務内容・株主の状況・社内体制等の企業概要を聴取し、M&Aの可否判断を行います。

3

M&Aスキームの検討

M&Aが可能であると判断した場合、譲渡形態、株式取りまとめ、役員退職金限度額などを考慮し、M&Aスキームの検討をします。 M&Aスキームとは、会計・財務・税務面まで盛り込んだ事業計画を立てることを言います。このM&Aスキームに基づいてスケジュールを立案し、手続きの実行を行います。 譲渡希望企業も、その仲介業者が信頼できるかどうかを検討し、お互いにM&Aを進めることが決まったときは、その仲介業者との間で、「アドバイザリー契約」を締結します。 この契約書には、秘密保持や直接交渉の禁止、専任依頼、報酬などに関する条項が盛り込まれます。この段階で譲渡希望企業に「着手金」が発生します。

4

必要資料の収集

アドバイザリー契約締結後、実行に必要な定款、決算書、申告書、謄本、社内規定、従業員名簿など、経営や財務、労務などに関する資料を収集します。

5

企業概要書の作成

必要資料の収集が終わると、その会社や業界についての分析を行ったうえで、譲渡希望企業の「企業概要書」を作成します。 これは、買収候補企業がM&Aを検討する際の基本的な資料となります。

6

企業評価の実施

株式の売買価額の参考とするため評価方法を選定し、時価純資産の算定、営業権の評価な どの企業評価を行い、「企業評価書」を作成します。

7

持ち込み先の選定

業界の情勢等ふまえ、可能性のありそうな先をリストアップして、譲渡希望企業の社長と相談しながらアプローチ先を選定します。 同時に、その案件に適当な買収希望がエントリーされている場合などがあるので、提携先の仲介業者との間でも、情報交換を行います。

8

ノンネームシートの提示

「ノンネームシート」とは譲渡希望企業が特定されないように、業種、地域、譲渡理由などの最低限の情報だけを簡潔に記載したものです。 買収候補企業が関心を示せば、この時点で秘密保持契約締結を行います。

9

企業情報の開示

買収候補企業と秘密保持契約を締結した後は、買収の検討を進めるかどうかを判断するために必要な情報である「企業概要書」が追加的に提供されます。 また「企業評価書」の開示、質疑応答も行います。 買収候補企業が検討を進めることを決定した場合には、仲介業者との間で「アドバイザリー契約」を締結します。この契約書には、直接交渉の禁止や報酬などに関する条項が記載されます。 この段階で、買収候補企業に「情報提供料」が発生します。

10

トップ面談・視察

買収候補企業が、譲渡希望企業の概要を把握した段階で、トップ会談が行われます。また、必要に応じて、会社見学が行われます。 トップ会談で、双方ともに交渉を進めていく意向が確認されると、いよいよ売買価額等の条件交渉に入ります。この段階でも、交渉は仲介業者を介して行われます。 買収価額だけでなく、従業員の処遇や前オーナーによる引継ぎなどに関しても、交渉が行われます。

11

基本合意書締結

仲介業者を介して、売買価額等の諸条件について、大まかな合意に達した段階で、譲渡希 望企業と買収候補企業との間で「基本合意書」を締結します。

12

買収監査の実施

買収監査とは、買収候補企業が依頼する公認会計士が、譲渡希望企業の財務内容等を調査することです。 この目的は、最終契約に先立って、譲渡企業から提供された財務情報の適正性を確かめることにあります。 最終契約を締結した後になって、不良資産や簿外債務が発覚しても取り返しがつかないので、事前に譲渡希望企業と利害関係のない専門家が調査を行うもので、買収候補企業にとっては、非常に重要な手続きになります。

13

株式譲渡契約書の締結

買収監査が終了後に監査人から提出される報告書に基づいて、買収価額の調整が行われることになります。 そのほかの諸条件について、最終的な合意に至れば、譲渡希望企業と買収候補企業との間で「株式譲渡契約」が締結されます。 最終契約には、譲渡期日、譲渡代金、重要物の引渡し、役員の就退任、役員退職金、従業員の引継ぎ、競業避止義務、担保や保証の解除などの条項が盛り込まれます。

14

決済・経営権の移譲

譲渡期日において、譲渡代金と同時に、株式引渡し、役員変更、銀行印などの重要物引渡しが行われます。 このほか、前オーナーによる会社債務に対する担保や保証を解除する手続きがとられます。 この段階で、双方から仲介機関に対して、成功報酬が支払われます。