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○ 定義：「報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益」
○ 取締役の報酬等についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議で定める。
①報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
②報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
③報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な算定方法
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※（解釈）商法では、総会で取締役全員の限度総額を定める決議（枠取り）を行い、配分を取締役会に一任する方法が一般的であったが、会社法の規定どおり適用するなら、いわゆる枠取りの決議はあまり好ましくない（総会で確定額合計を決議するのが正しい）。
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○ 監査役の報酬等は、定款にその額の定めがないときは、株主総会の決議で定める。
○ 監査役が２人以上ある場合に、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会決議がないときは、定款の定め又は総会決議の範囲内で、監査役の協議によって定める。
※（反対解釈）監査役報酬等は金銭かつ確定額。監査役１人の場合は総会で具体額の決議。
監査役報酬の決定を取締役会などに委ねてはならない。
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○ 役員賞与も職務執行の対価であることが明確化。
○ 「利益処分による賞与」という概念がなくなった。株主総会の個別議案とする。
○ 役員賞与の会計処理は、損益計算書の役員報酬などに含めて表示。
○ 定時株主総会で決議する決算役員賞与は未払費用などとして計上。
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○ 取締役・監査役と会社の関係は委任関係による（会社法330条）。
○ 受任者（取締役）の報酬は特約（総会決議）がなければ請求できない。委任事務を履行した後でなければ請求できない。期間（月単位など）によって報酬を定めたときは期間経過後に請求できる（民648条）。
※ 定款に具体額を定めることは稀であるから、毎期、定時株主総会（直後の取締役会）で各取締役の報酬額を定めることが基本（例外：重任し、かつ月額変更ない場合）。
※ 役員報酬は後払い、決算において日割額で未払計上できない。
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○ 役員給与（退職給与・使用人兼務役員の使用人分給与を除く）のうち、
「定期同額給与」、「事前確定届出給与」、「利益連動給与※」のいずれかに該当しないものは、損金に算入しない。
○ 役員給与（退職給与を含む）のうち不相当に高額な部分の金額は、損金に算入しない。
※ 会社法を受け、１８年度改正により取扱いを大幅変更。改正前は、不相当に高額なものと、役員賞与（臨時的な給与）は損金に算入しない、と定めるのみであった。
※ 利益連動給与は「有価証券報告書を提出する委員会設置会社において所定の要件のもとに認められるもの」で、以下では言及しない。
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○ 定義：支給時期が１月以下の一定の期間ごとであり、かつ、各支給時期における支給額が同額である給与（毎月同額の給与）
○ 特殊な事情がない限り、給与改定は、期首から３ヶ月以内の一度しか認められない。
○ ４ヶ月目以降に増額した場合、毎月の増額部分が全部否認される。減額した場合、減額前の差額部分が全部否認される。
※ 改正前に比べて、改定の要件が明確化され厳しくなった。
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○ 以下のような場合には、４ヶ月目以降の改定であっても損金に算入される。
①臨時改定：役員の職制上の地位の変更、職務内容の重大な変更、その他のやむを得ない事情による定期給与の改定（代表取締役就任など）
②業績悪化改定：法人の経営状況が著しく悪化したこと等による減額
③不祥事等による一定期間の減額 |
※ 一時的な資金繰悪化や単に業績目標値に達しなかったことなどは、「法人の経営状況が著しく悪化したこと」には含まれない。
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○ 定義：その役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めに基づいて支給する給与で、税務署長にその定めの内容に関する届出をしているもの
○ 定期同額給与に該当するものは、事前確定届出給与には含まれない。
○ 同族会社でない会社では、定期給与を支給しない役員に対して支給する給与（非常勤役員へ年１回支給など）については届出を要しない（19年改正）。
※ 届出どおりに支給しなかった場合、支給額全部（定期同額給与は含まれない）が損金不算入となるので要注意
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○ 株主総会等の決議により役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めをした場合における当該決議をした日から１ヶ月を経過する日
○ その決議の日がその職務の執行を開始する日後である場合にあっては、当該開始する日から１ヶ月を経過する日
※ その決議の日が当該事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から４ヶ月を経過する日後である場合には当該４ヶ月を経過する日
※ 新たに設立した内国法人がその役員のその設立の時に開始する職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めをした場合にはその設立の日以後２ヶ月を経過する日
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○ 一般的には、定時株主総会の開催日（法人税基本通達）。
○ ただし、実務上は役員給与は月単位で支給することから、総会開催日の翌月初を職務執行開始日と定めても是認する（役員給与に関するＱ＆Ａ６）。
※ 税法特有の概念。その総会から次回総会までの報酬確定額を決議することをタテマエとしているが、実務的にはありえない。
※ 定時株主総会で定める給与に係る対象期間の初日、と解釈するのが正常。すると、事前確定届出給与の適用を受けたいなら、定時株主総会において、総会の翌月初から丸１年間の年俸額、を定めるべき。
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| 事前確定届出給与の変更が認められる場合（19年改正） |
○臨時改定：役員の地位変更などの臨時改定事由が生じた日から１か月を経過する日までに変更の届出
○業績悪化改定：法人の経営状況が著しく悪化したこと等により事前確定給与の減額をした場合は、その株主総会決議の日から１か月を経過する日までに変更の届出
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