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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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１．中小企業のＭ＆Ａの現状
| Ｍ＆Ａと聞けば、大企業だけが行うものであるとか、なにかマネーゲームのようなものを連想される方も少なくないと思います。たしかに、新聞紙上をにぎわすのはそうした大規模なものやセンセーショナルなものが多いのですが、最近では、中小企業も存続と発展のために、事業や株式の譲渡や買収などを活発に行っています。 |
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２．継がない理由と継がせられない理由
| かつては、息子や娘、娘婿などが会社を継いでいくことは、当然のことであると考えられていました。会社とは、まさに家業であり、売ったり、買ったりするなんてとんでもないと思われていたものでした。いまでも、中小企業においては、子供が会社を継ぐことが多いのですが、この情勢にちょっとした異変が起きています。 |
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３．会社譲渡の決断
子供が会社を継がないとすれば、従業員から登用することが自然なことのように思われますが、これにはいくつかの障壁が待ち受けています。
ついに後継者が見つからない会社に残された選択肢は、「清算」、「倒産」、「会社譲渡」のいずれかに限られます。会社を譲渡した場合には、会社の所有は第三者に移りますが、事業と雇用は存続していくことから、会社を清算するよりも有意義な選択であると思われます。 |
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４．清算と株式譲渡の比較
いまや、過半数の中小企業には後継者がいないといわれる状況において、後継者不在を理由に会社を譲渡することは、決して特殊な選択ではありません。
会社を清算する場合と、株式の全部を譲渡する場合を経済的に比較してみます。 |
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５．株式譲受による経営権の取得
会社を清算することに比べれば、適切な時期に第三者に株式を譲渡して経営権を委譲する方が、好ましい結果がもたらされることは明らかなのですが、株式譲渡は、当然のことながら売買の相手方がいなければ成立しません。
買収する立場から、Ｍ＆Ａによる株式取得の意味について検討します。 |
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６．営業譲渡と会社分割
| 株式譲渡は、一般的には、最も簡単で効果的なＭ＆Ａの方法ですが、取得する側においては、実質的にその会社のすべての資産と負債を包括的に承継することを意味します。対象企業の債務が過大である場合や一部の事業だけを移転させたい場合などは、営業譲渡や会社分割という方法を用います。 |
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７．売れる会社と売れない会社
オーナーが会社を手放す決断をしても、買い手が見つからない限り、Ｍ＆Ａは成立しません。基本的には、受給関係で決まるものですが、買い手のニーズに照らして、比較的売れやすい、売れにくいといった傾向が存在します。
現状では売れそうにない会社の場合は、何とか売れる会社に仕立てていく努力が求められます。 |
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８．会社の値段
Ｍ＆Ａで株式を譲渡する場合、株式の売買代金は、当然のことながら当事者が合意した金額により決定されることになります。
売り手企業が中小企業の場合は、その株式の「相場」というものが存在しませんから、一定の方法で企業評価を行い、その評価額を基礎として、交渉が行われることになります。 |
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９．経営戦略としての事業買収
事業買収を行う会社といえば、伸び盛りの会社をイメージしがちですが、むしろ、現在の事業の先行きに不安を抱いているがゆえに、事業買収を検討される会社が多いのが実態です。
実は、売り手になるか買い手になるかは紙一重でであって、売却を検討している会社が、同時に買収を検討しているという、一見矛盾した現象もしばしばみられます。 |
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１０．水平的統合
| 市場のパイが縮小を続けるなかでの生き残り戦略として、まず挙げられるのが「水平的統合」です。水平的統合とは、同一市場における同一業態の企業同士、すなわち同業者間での合併、営業譲渡、共同持株会社の設立などのことをいいます。シェアを向上させて、競争力を高める方法として、流通・製造・金融を中心として、あらゆる業態でこの流れが加速しています。 |
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１１．垂直的統合
同一市場における他業態の企業と統合することを「垂直的統合」といいます。このうち、消費者に近い業態に進出することを「川下進出」、素材に近づいていくことを「川上進出」といいます。
一般に、不況下では、販売の強化を図るため、川下産業への進出が目立ちます。選択を誤ればリスクを増大させるおそれがありますが、付加価値を高めていくには、極めて有効な戦略です。 |
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１２．Ｍ＆Ａの一般的手順（その一・基本合意まで）
Ｍ＆Ａは、単なるモノの売り買いではなく、また、その過程では厳格な秘密保持が要求されることなどから、当事者間での直接交渉はあまり適当ではないとされています。
このため、仲介業者の役割が重要になりますが、Ｍ＆Ａ仲介を進めるにあたっては、一定の慣行や手順が存在します。一般的な会社譲渡の実務手順を紹介します。 |
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１３．Ｍ＆Ａの一般的手順（その二・最終決済まで）
前項で、株式譲渡の一般的な手順のうち、譲渡企業と買収企業が基本合意に達するところまでを説明しました。
このステップまでたどりつくことが一苦労ですが、Ｍ＆Ａはここから先が本番です。細部の決定や社内外への開示などの詰めを誤ると、思わぬどんでん返しが待ち受けていることがあります。
最後の最後まで気を抜くことはできません。 |
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１４．グループ会社の再編（連結納税・適格合併）
商法改正や企業再編税制が導入されたことなどにより、グループ会社の再編を柔軟に行うことができるようになりました。複数のグループ会社を統合したり、ひとつの会社の中で行っている複数の事業を分社化することなどは、税制上の要件を充たせば、法人税や所得税の課税を受けることなく行うことができます。
今回は、グループ会社の統合について説明します。 |
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１５．グループ会社の再編（会社分割）
前項では、グループ会社を統合する手法について説明しましたが、今回は反対に、グループ会社を分割する手法、会社分割について説明します。
会社分割とは、会社がその営業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させる手法です。後継者が複数いる場合の事業承継、従業員登用型のグループ形成などの局面で威力を発揮します。 |
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１６．事業再生のためのＭ＆Ａ（民事再生法の問題点）
「本業ではそこそこ儲かっているのだが、借金が多すぎて事業の継続が難しい」といったケースでは、事業の再生を図る必要が生じます。
事業再生といえば、民事再生法が思い浮かびますが。民事再生法で会社そのものの再建を図るには、いくつかの課題があります。
本項では民事再生法の問題点を指摘し、次項でＭ＆Ａを活用した対応策について説明します。 |
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１７．事業再生のためのＭ＆Ａ
前項で、民事再生には、保証債務の継続、債務免除益課税、信用失墜などの問題点があることを指摘しました。
こうした問題を回避し、事業の再生を図るためには、自力で再生計画を遂行していくよりも、スポンサーを見つけて再生手続のなかで営業譲渡を行うことが有効であると言われています。スポンサー企業にも、再生手続のなかで営業譲渡を受けることに大きなメリットがあります。 |
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１８．会社の出口
| 最後に、「会社の出口」という観点から、Ｍ＆Ａの実務や中小企業の経営に接していて、日頃考えているところを述べまして、締めくくりたいと思います。 |
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