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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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テーマ３：取締役会を置かない会社はどのように運営されるのか
（取締役会設置会社の機関に関する改正を含む★）
【株主総会】
● 総会は、経営に関する一切の事項について決議できる（代表取締役選任、年度予算など）
● 招集期間を無制限に短縮でき、全株主の同意があれば召集通知の省略もできる
● 株主は、株主総会の場で、議題や議案の提案ができる（設置会社には制限があり）
★ 総会議案について株主全員が書面により同意の意思表示をした場合には、その議案を可決する株主総会の決議があったものとみなされる |
⇒ 招集手続の簡略化について定めておくことが望ましい
⇒ 大株主による直接支配を簡単に行うことができる（取締役の過半数を送りこむ必要がない。特に、100％支配の会社では議案＋同意の書面提出だけで決議ができる）
【取締役】
● 業務執行に関する事項については、株主総会で決定される事項を除き、取締役の合議（過半数）で決定し、各取締役が業務を執行する。
● 代表取締役を置くことができる（置かない場合には各取締役が会社代表）
★ 任期は２年が基本だが、定款により１０年まで延長可能 |
⇒★任期延長の注意点：任期を延長すれば役員変更登記の回数が減るため、手間と費用が節約できるが、任期途中での解任の危険性も高まる。解任に正当事由がなければ、解任された取締役から、残存任期に対応する報酬相当額について損害賠償請求を受ける可能性がある（会社法341条２項）。人選との関連から慎重な検討を要する。
⇒★取締役会設置会社では、定款に定めれば、持ち回りによる取締役会決議が可能になった（開催しなくても決議ができる）。
【監査役】
● 監査役を置かないことができる（大会社を除く）
★ 任期は４年が基本だが、定款により１０年まで延長可能
★ 資本金１億円以下の株式会社では、業務監査（取締役の職務執行全般を監査）まで権限が拡大されたが（従来は会計監査に限定）、定款により権限を会計監査に限定できる |
⇒ 名目上の監査役（特に社長の身内）ならば、廃止した方がよい。実質的にも内部監査担当の取締役を設けることで代替可能。
⇒★定款に「監査役の監査範囲を会計監査に限定する」旨の定めがなければ、監査役の責任が重くなるが、会社法施行時に資本金１億円以下である会社については、その旨の定めがあるものとみなされる（いずれにしても定款の手直しは必要）。
【会計参与】
★ 取締役と共同して計算書類を作成する機関（公認会計士又は税理士）を設置できる
★ 会計参与を設けた場合は、監査役を置かないことができる
★ 株主・債権者は、会計参与に対して計算書類等の閲覧請求ができる |
⇒★会計参与を置くことにより会社の計算書類の信頼性を高めることが期待されているが、責任の重さから動きは慎重（計算書類の作成・開示に関しては、代表取締役と同等の責任）。また、代表取締役と意見が一致しない場合には決算が確定しないなど、制度上の問題が指摘されている。
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テーマ４：会社法のもとでの決算実務はどう変わったのか
（ポイント）
| 計算書類（決算書）の作成と、その承認方法が変更された。平成１８年５月１日以降に迎える決算日から適用される。 |
（主な改正点）
① 利益処分案（損失処理案）が廃止された
② 新しい計算書類として「株主資本等変動計算書」の作成が義務付けられた
③ 損益計算書は当期純利益金が最後になり、前期繰越利益以下の表示がなくなった
④ 貸借対照表の「資本の部」は「純資産の部」に名称が変更された
⑤ 新しい計算書類として「注記表」の作成が義務付けられた
⑥ その他にも、「会社計算規則」により、用語・様式の変更が行われているほか、資産の評価など計算に関する規定が整備（厳格化）されている |
（解説）
従来、株式配当などの利益の処分は、計算書類の承認と同時に、定時株主総会において行われていたが、会社法のもとでは、定時、臨時を問わず、株主総会決議により利益の処分を行うことができるように改正された。これに伴い、定時株主総会に提出される「利益処分案」は廃止され、今後は、「株式配当に関する議案」などとして、株主総会で決議を受けることになる。また、利益処分としての役員賞与はできないことになった。
これを受けて、株主資本の期中増減を計算表示する「株主資本等変動計算書」が新設され、損益計算書の前期繰越利益以下の表示は、株主資本等変動計算書に含まれることになった。
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