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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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清算とは、事業継続を断念して、解散の決議を行った会社が、資産の全部を換金処分して、債務を返済し、残った財産（残余財産）を株主（有限会社の場合は出資者）に分配して、会社を消滅させることです。
税務上の取り扱いについては、まず、残余財産が「払込資本と課税済利益の合計額」を上回る部分に対して、約４２％程度の税率により、「清算所得に対する法人税」（地方税を含む）が課せられます。次に、残余財産の分配を受けた株主は、受け取った分配金から払込資本を差し引いた金額について、配当所得として所得税等が課せられます。（単位：万円）
| 簿価 | 時価 | | 資産 | 50,000 | 56,000 | | 負債 | 40,000 | 41,000 | | 資本金 | 1,000 | 1,000 | | 剰余金 | 9,000 | 14,000 | 以下、簡単な例により、会社を清算した場合の株主の手取額を示します。株主は一人で、他の所得はないものと仮定します。
すべての資産を換金した結果、資産は56,000万円となり、債務の41,000万円を支払うと、残余財産は15,000万円になります。このうち、1,000万円は払込資本、9,000万円は課税済利益であるので、差引5,000万円が清算所得になり、４２％を乗じた2,100万円の法人税等が課せられます。税引後の残余財産12,900万円を株主に分配すると、株主においては、払込資本1,000万円を差し引いた11,900万円が配当所得とされ、5,188万円の所得税等が課せられます。その結果、株主の最終的な手取金額は7,712万円となります（残余財産に対する割合約５１％）。
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会社が発行する株式の全部を第三者に譲渡すると、会社の支配権がその第三者に移転します。その後は、株式を譲り受けた人が、新たな取締役を選任し、会社の経営を行うことになります。
株式を譲渡する際には、同時に、前オーナーが会社のために行っていた債務保証や担保をすべて解除します。これにより、前オーナーは会社の債務から完全に遮断されます。
前の例を用いて、時価純資産額（残余財産相当額）にて、第三者に株式を譲渡した場合の手取額を計算します。
まず、株主が交替しても、会社の所得計算には何も関係はありません。前株主は、資産の時価から負債の時価を差し引いた15,000万円を株式譲渡代金として受け取ります。代金を受け取った個人株主は、株式の取得価額1,000万円を控除した金額に対して、２０％の税率で譲渡所得税が課せられます。税額は2,800万円となり、株主の最終的な手取金額は12,200万円となります（残余財産に対する割合約８１％）。
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上記の例から、会社を清算するよりも、株式を譲渡する方が、圧倒的に税負担が軽いことがわかります。実際に会社を清算したり、株式を譲渡する場合には、その直前に、税務上許容される限度まで役員退職金を支給することにより、税負担を軽減させる手法を用います。
上記の例では、残余財産相当額にて株式を譲渡することを前提としましたが、実際の取引では、当然のことながら、株式譲渡代金は、会社を清算する場合の残余財産相当額よりも高く評価されます。
会社を清算する場合は、たとえば、工場を換金処分するとなれば、建物を取り壊し、更地にして売却する必要があるかもしれません。こうなれば、建物評価はゼロ、土地の相場から撤去費用を控除した金額しか手に入りません。在庫を換金処分すれば、通常は二束三文です。
これに対して、株式を譲渡する場合には、資産を継続して利用することを前提とした評価が行われるため、例えば、工場であれば、帳簿価額や再建築価額、固定資産評価額などを基礎とした評価が行われます。こうした現物の資産の評価に加えて、会社の収益力に応じた営業権が評価額に加味されることになります。
以上のような比較から、株主の手取額を比較した場合にも、会社を清算するより、株式を譲渡する方が圧倒的に有利であることがわかります。
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