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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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会社オーナーが複数の会社を経営する場合には、税制面では、交際費の損金算入枠や法人税の軽減税率、消費税の簡易課税の選択など、いくつかのメリットがあります。しかしながら、グループの中に赤字会社があるときは、合算した場合の税負担がかえって大きくなります。
かつては分社経営が機能していた場合でも、景気の低迷が続くなかで利益の確保が難しくなってきたり、銀行から借入返済財源の不足が指摘されるようになると、手間や費用をかけてまで、複数の会社の経営を維持するメリットが乏しいとみられるケースが生じています。
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税制面では、こうした事態を改善する方法としては、まず、連結納税制度の活用が考えられます。
連結納税制度は、100％親子会社について、その選択により所得を合算して申告する制度で、中小企業でも採用することができます。オーナーがグループ会社の株式を所有している場合でも、株式交換制度を活用することにより、100％親子会社に再編して、連結納税制度を選択することができます。なお、株式交換は、金銭の交付を伴わないなど一定の条件を充たす場合には、無税で行うことができます。
しかしながら、連結納税制度はあまり使い勝手が良くないことから、いまのところ、中小企業において選択に踏み切るケースは、あまり見られません。例えば、連結に加入する直前に子会社の資産を時価に引き直して損益を認識しなければならない場合があるほか、連結加入前に生じた子会社の繰越欠損金は、原則として連結所得から控除できないといった制限があります。さらに、連結納税を選択した場合には、やむをえない理由があるものとして国税庁長官の承認を受けなければ取りやめることができないので、連結納税の選択には相当の覚悟が求められます。
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税金面だけでなく、資金や業務面においても、こうした事態を抜本的に解消できる方法が合併です。なかでも税制上の「適格合併」に該当する場合には、被合併法人（合併により消滅する会社）の資産と負債が帳簿価額により合併法人（合併後に存続する会社）に引継がれるほか、株主においても課税が生じません。すなわち、合併により、法人税や所得税が課税されることはありません。さらに、一定の場合には被合併法人において生じた税務上の繰越欠損金を被合併法人に引継ぐことができることなどの大きなメリットがあります。
グループ企業の再編の場合は、５０％超の株式を所有する子会社を吸収合併する場合だけでなく、同一の個人（その同族関係者を含む）が５０％超の株式を所有している会社どうしを合併させる場合で、被合併法人の主要な事業と８割以上の従業員が合併法人に引継がれる場合には、適格合併に該当します。このうち、親会社又は同一の個人が100％の株式を所有している場合には、事業や従業員が引継がれない場合でも適格合併に該当します。ただし、個人に所有されているケースでは、その個人が、合併後も株式を継続して所有することが必要になります。
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債務超過の会社は被合併法人になることができませんが、決算書上債務超過となっている場合でも、資産を時価で評価したり営業権を認識すれば債務超過とならないときは合併が認められます。ただし、営業権は然るべき根拠に基づいて適正に算定されなければなりません。営業権の過大評価は、商法上も税法上も問題が生じるので、特に注意が必要です。
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合併により売上高や総資産、従業員数などが増加すると、相続税の株価計算を行ううえでの会社規模が大きくなることにより、自社株の評価額が大幅に引き下がる場合があります。事業承継を円滑に進める新たな手法として、適格合併と相続時精算課税制度の活用も検討に値します。
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