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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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買収監査とは、買収候補企業が依頼する公認会計士が、譲渡希望企業の財務内容等を調査することです。この目的は、最終契約に先立って、譲渡企業から提供された財務情報の適正性を確かめることにあります。
最終契約を締結した後になって、不良資産や簿外債務が発覚しても取り返しがつかないので、事前に、譲渡希望企業と利害関係のない専門家が調査を行うもので、買収候補企業にとっては、非常に重要な手続きになります。
買収監査において、ずさんな経営実態や重大な隠しごとなどが発覚すると、当然に、交渉は決裂します。
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買収監査が終了すると、監査人から提出される報告書に基づいて、買収価額の調整が行われることになります。
そのほかの諸条件について、最終的な合意に至れば、ついに、譲渡希望企業と買収候補企業との間で、「株式譲渡契約」が締結されます。
最終契約には、譲渡期日、譲渡代金、重要物の引渡し、役員の就退任、役員退職金、従業員の引継ぎ、競業避止義務、担保や保証の解除などの条項が盛り込まれます。
最終契約が締結されると、各当事者において、契約の実行に必要とされる株主総会やその他の法務手続きが採られることになります。
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譲渡期日において、譲渡代金と同時に、役員変更の手続きがとられ、株券、実印、銀行印などの引渡しが行われます。このほか、前オーナーによる会社債務に対する担保や保証を解除する手続きがとられます。
この段階で、双方から仲介機関に対して、成功報酬が支払われます。
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Ｍ＆Ａにおいては、秘密保持が極めて重要です。
交渉の過程で、銀行や取引先などに情報が漏れると、譲渡企業に好ましくない結果を招くことがあります。中途段階で、社内で情報が漏れた場合にも、従業員の士気の低下を招くおそれがあります。
実態としては、秘密保持契約を締結した買収候補企業から情報が漏れることは、まずありません。買収候補企業は、Ｍ＆Ａの検討を明確にビジネスとして認識しているほか、秘密を漏洩すると損害賠償の責任が生じるおそれがあるからです。
情報が漏れるとすれば、譲渡希望企業の社長が口を滑らしてしまうケースがほとんどです。秘密保持の重要性は十分に認識していても、一生の一大事に際して、孤独に耐えかねて、つい誰かにポロッと話してしまうことがあります。これが、一般の従業員に広まれば、社外に伝わるのは時間の問題です。
こうしたことから、Ｍ＆Ａの検討や交渉の段階では、両当事者において、非常に限られたメンバーだけが関与します。この秘密保持の重要性の裏返しで、社内外への開示は、最も神経を使う局面になります。
Ｍ＆Ａの検討に関与していない経営幹部には、通常は、最終合意の直前に経過を伝えます。他の従業員には、最終契約を締結する直前に知らせます。譲渡企業における社内への公表は、従業員に不安を与えないよう最大限の配慮が必要です。Ｍ＆Ａの目的や譲受企業の概要、Ｍ＆Ａ後の処遇に至るまで、直接、社長の口から丁寧に説明する必要があります。
借入銀行に対しても、慎重な対応が必要です。特に、譲受企業の信用力が十分でない場合には、担保や保証の解除に関して、事前の説得が不可欠です。ただし、当事者間で、ある程度の合意を見るまでは、あまり先走ることは適当とはいえません。
また、譲受企業が公開企業の場合は、証券取引法上の重要事項の開示が要求されるので、特別の配慮が必要になります。従業員や銀行、取引先などが、新聞報道などで事業譲渡の事実を知ることは衝撃が大きいので、譲受企業の開示スケジュールにあわせて、事前に周知を図る必要が出てきます。さらに、関係者がインサイダー取引に抵触しないよう注意が必要です。
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