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■eekai■
税制アンケート実施中
消費税と法人税のアンケートを実施しています。
特に、「オーナー給与の損金不算入制度」を廃止するため、多数の回答を集めています。
携帯電話からも回答できますので、アンケートにご協力下さい。
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Ｍ＆Ａ仲介業者は、単なる情報提供者でも、いずれか一方の代理人でもなく、双方の仲介者として、Ｍ＆Ａの成約に向けて行動します。
以下は、全国８０以上の会計事務所で組織される日本Ｍ＆Ａセンターグループにおける「株式譲渡の実務手順」ですが、金融機関系でも、同じような手順が採られているようです。
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仲介業者は、会社譲渡を検討している企業から相談を受けると、企業の概要などを聴取し、譲渡の可能性や方法などを検討します。初回の相談は、ほとんどの仲介業者が無料で応じています。
譲渡希望企業も、その仲介業者が信頼できるかどうかを検討し、お互いにＭ＆Ａを進めることが決まったときは、その仲介業者との間で、「アドバイザリー契約」を締結します。
この契約書には、秘密保持や直接交渉の禁止、専任依頼、報酬などに関する条項が盛り込まれます。この段階で譲渡希望企業に「着手金」が発生します。
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アドバイザリー契約を締結すると、仲介業者は、経営や財務、労務などに関する資料を収集し、その会社や業界についての分析を行ったうえで、譲渡希望企業の「企業概要書」を作成します。これは、買収候補企業がＭ＆Ａを検討する際の基本的な資料になります。
さらに、仲介業者は、株式の売買価額の参考とするため、企業評価を行い、譲渡希望企業に「企業評価書」を提出します。
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仲介業者は、通常、譲渡希望の案件化が完了してから、買収候補企業へのアプローチをはじめます。
まず、業界の情報などから、可能性のありそうな先をリストアップして、譲渡希望企業の社長と相談しながら、アプローチ先を選定します。
同時に、その案件に適当な買収希望がエントリーされている場合などがあるので、提携先の仲介業者との間でも、情報交換を行います。
アプローチ先には、まず、譲渡希望企業が特定されないように、業種、地域、譲渡理由などの最低限の情報だけを簡潔に記載した「ノンネーム」といわれるペーパーを提示します。
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買収候補企業が、ノンネームに関心を示した場合には、仲介業者との間で「秘密保持契約」を締結します。この契約を締結すると、買収の検討を進めるかどうかを判断するために必要な情報が、追加的に提供されます。
買収候補企業が検討を進めることを決定した場合には、仲介業者との間で「アドバイザリー契約」を締結します。この契約書には、直接交渉の禁止や報酬などに関する条項が記載されます。この段階で、買収候補企業に「情報提供料」が発生します。
アドバイザリー契約を締結すると、譲渡対象企業の企業概要書のほか、買収候補企業が要求する情報が、仲介業者を介して提供されることになります。
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買収候補企業が、譲渡希望企業の概要を把握した段階で、トップ会談が行われます。また、必要に応じて、会社見学が行われます。
トップ会談で、双方ともに交渉を進めていく意向が確認されると、いよいよ売買価額等の条件交渉に入ります。
この段階でも、交渉は仲介業者を介して行われます。買収価額だけでなく、従業員の処遇や前オーナーによる引継ぎなどに関しても、交渉が行われます。
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仲介業者を介して、売買価額等の諸条件について、大まかな合意に達した段階で、譲渡希望企業と買収候補企業との間で「基本合意書」を締結します。
基本合意書には、買収価額の算定方法、役職員の引継ぎなどの諸条件に加えて、「買収監査」についての条項が盛り込まれます。
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